Warunki ogólne

WARUNKI OGÓLNE Stowarzyszenia VACO – sektor profesjonalny

Artykuł 1 – Definicje/ informacje ogólne
a) W treści Warunków ogólnych Stowarzyszenia VACO stosowane są następujące pojęcia:
• Dostawca VACO: każde przedsiębiorstwo uznane przez Stowarzyszenie VACO, które w swoich ofertach i umowach odsyła do Warunków ogólnych Stowarzyszenia VACO, a także stosuje je w odniesieniu do swoich transakcji;
• odbiorca: osoba (niebędąca konsumentem), do którego dostawca VACO kieruje swoją ofertę lub który udziela zamówienia dostawcy VACO w zakresie świadczenia usług lub dostarczenia przedmiotów.
b) Warunki mają zastosowanie w odniesieniu do powstawania, zapisów i wywiązywania się ze wszystkich umów zawartych między dostawcą VACO a odbiorcą w celu dostarczenia przedmiotów i/lub świadczenia usług przez dostawcę VACO. 
c) Ogólne warunki (zakupów) odbiorcy nie mają zastosowania, o ile nie zostało to
wyraźnie ustalone na piśmie.

Artykuł 2 – Oferta/ umowa
a) Wszystkie oferty i wyceny dostawcy VACO są niezobowiązujące.
b) Wyceny sporządzone przez dostawcę VACO obowiązują dla dostaw z magazynu lub z miejsca siedziby dostawcy VACO, o ile nie ustalono inaczej na piśmie. Wyceny nie zawierają podatku VAT i ewentualnych potrąceń nakładanych przed organy państwowe, o ile nie ustalono inaczej na piśmie. Dodatkowe koszty opakowań itp. nie są ujmowane w wycenach, a związane z tym koszty obliczane są przez dostawcę VACO osobno.
c) Z wyjątkiem zakupów gotówkowych umowę między dostawcą VACO a odbiorcą uznaje się za zawartą, kiedy dostawca VACO potwierdzi zlecenie na piśmie lub rozpocznie dostawę.
d) Zmiany cen na skutek, na przykład, zmian cen u producenta lub importera i/lub na skutek zmian kursów walutowych mogą być doliczane do ceny sprzedaży. Jeśli w ciągu trzech miesięcy po zawarciu umowy wystąpią jakiekolwiek zmiany cen, odbiorca ma prawo rozwiązać umowę w ciągu jednego tygodnia od otrzymania powiadomienia o takiej zmianie. Jeśli do zmiany cen dochodzi w przypadku okresu dostawy dłuższego niż trzy miesiące, prawo do rozwiązania umowy nie przysługuje. 
e) Zmiany cen, które wynikają z przepisów ustawowych, takie jak podatki i inne potrącenia nakładane przez organy państwowe, nie dają prawa do rozwiązania umowy.

Artykuł 3 – Dostawa i czas dostawy
a) Czasy dostaw i inne daty podane przez dostawcę VACO mają charakter poglądowy i nie można postrzegać ich jako ostatecznych terminów w rozumieniu artykułu 6:83 pkt a) holenderskiego Kodeksu cywilnego, o ile nie ustalono inaczej na piśmie. W razie przekroczenia zakładanego czasu dostawy odbiorca może powiadomić dostawcę VACO pismem poleconym o niedopełnieniu zobowiązań. Odbiorca ma obowiązek zastosować przy tym rozsądny termin, w którym dostawca VACO może, bez konieczności zapłaty odszkodowania, dopełnić spoczywające na nim zobowiązanie (zobowiązania). Rozsądnym terminem jest okres dwóch miesięcy od upływu podanego czasu dostawy. 
b) W chwili, kiedy przedmioty są gotowe do odbioru lub do dostarczenia u dostawcy VACO lub kiedy prace wynikające ze stosunku pracy są zakończone, przedmioty uznaje się za dostarczone, a usługi za zrealizowane.
c) Odbiorca ma obowiązek zaakceptować dostawę we wcześniejszym terminie niż termin podany przez dostawcę VACO. Dostawca VACO może realizować dostawy częściowe i wystawiać za nie faktury. Dostawy częściowe nie mogą być rozwiązane, jeśli w późniejszym czasie okazuje się, że całe zamówienie nie może być zrealizowane.

Artykuł 4 – Siła wyższa
a) Pod pojęciem siły wyższej rozumie się, poza tym, co mówią na ten temat przepisy ustawowe i orzeczenia sądowe, wszystkie przyczyny zewnętrzne, które utrudniają normalne wywiązanie się ze zobowiązań, na które dostawca VACO nie ma wpływu, niezależnie od tego, czy okoliczności te można było przewidzieć w chwili zawierania umowy. Tego rodzaju przyczyny to, np. strajki, ogólny brak surowców, nieprzewidziany przestój u poddostawców lub innych stron trzecich, od których dostawca VACO jest zależny, środki stosowane przez organy państwowe, ogólne awarie energetyczne i ogólne problemy transportowe.
b) Dostawca VACO może powołać się również na siłę wyższą, kiedy okoliczności, które utrudniają (dalsze) wywiązanie się z umowy, występują po tym, kiedy dostawca VACO miał obowiązek dopełnić swoich zobowiązań.
c) W razie trwałej siły wyższej dostawca VACO ma prawo do pisemnego rozwiązania umowy i nie jest wówczas zmuszony do jakiegokolwiek odszkodowania.
d) W czasie trwania tymczasowej siły wyższej zobowiązania dotyczące dostaw i inne zobowiązania wobec dostawcy VACO zostają wstrzymane bez pośrednictwa sądu, a czas dostawy zostaje wydłużony o czas trwania tymczasowej siły wyższej. Jeśli siła wyższa trwa dłużej niż 3 miesiące, obie strony mają prawo rozwiązać umowę, z zachowaniem postanowień artykułu 4e, bez prawa do roszczenia jakichkolwiek odszkodowań przez którąkolwiek ze stron. 
e) Jeśli dostawca VACO w chwili wystąpienia siły wyższej wypełnił już częściowo swoje zobowiązania lub może on tylko częściowo wypełnić swoje zobowiązania, wówczas dostawca VACO może wystawić osobną fakturę z tytułu już dostarczonej części lub części gotowej do dostarczenia. Powyższy zapis nie ma zastosowania, jeśli dostarczona już lub gotowa do dostarczenia część nie posiada osobnej wartości.

Artykuł 5 – Ryzyko, prawo własności i prawo zastawu
a) Odbiorca ponosi ryzyko wszelkich szkód, którym mogą ulec lub które mogą być spowodowane przez dostarczone przedmioty i/lub usługi od chwili dostawy. Strona, która pokrywa koszty transportu, ponosi ryzyko od chwili rozpoczęcia transportu, a także jest przy tym zobowiązana zapewnić odpowiednie ubezpieczenie od tego ryzyka.
b) Od chwili dostawy do momentu całkowitej zapłaty odbiorca ma obowiązek ubezpieczyć dostarczone przedmioty na własny koszt na wypadek zwykłego ryzyka. Ubezpieczenie powinno być zawarte na normalnych warunkach w znanym i renomowanym towarzystwie ubezpieczeń. 
c) Wszystkie przedmioty dostarczone w ramach szczególnej umowy oraz przedmioty, które mają być dodatkowo dostarczone, pozostają wyłączną własnością dostawcy VACO do chwili, w której wszystkie roszczenia, które dostawca VACO ma wobec odbiorcy zostaną uregulowane, z uwzględnieniem odsetek i kosztów, o których mowa w artykule 3:92 ustęp 2 holenderskiego Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że opłacone przedmioty stają się własnością odbiorcy, kiedy odbiorca ureguluje wszystkie swoje zobowiązania wobec dostawcy VACO, a zatem opłaci również inne faktury niż te, które wystawiono z tytułu ostatnio zakupionych przedmiotów.
d) W przypadku zwłoki z terminową zapłatą należności przez odbiorcę dostawca VACO ma prawo, bez konieczności zawiadomienia o nienależytym wykonaniu umowy i/lub bez pośrednictwa sądu, zerwać umowę sprzedaży, bez możliwości obciążenia go jakimikolwiek roszczeniami odszkodowawczymi, a także odebrać dostarczone przez siebie przedmioty, do których odbiorca musi zapewnić dostawcy VACO swobodny dostęp.
e) Dopóki prawo własności do dostarczonych przedmiotów nie spocznie na odbiorcy, nie ma on prawa ustanowić zastawu ani innych zabezpieczeń na tych przedmiotach. Odbiorca może zbywać przedmioty od dostawcy VACO w ramach normalnego prowadzenia działalności gospodarczej.
f) Przedmioty obecne u odbiorcy i objęte stałym programem dostaw dostawcy VACO uznaje się za pochodzące od dostawcy VACO, o ile odbiorca nie udowodni, że przedmioty pochodzą z innego źródła (z zastrzeżeniem możliwości przedstawienia dowodu przeciwnego).
g) Do chwili, w której odbiorca ureguluje wszystkie należne kwoty na rzecz dostawcy VACO w ramach danej umowy, dostawca VACO może przetrzymywać przedmioty odbiorcy i na nich opierać swoje roszczenia, chyba że odbiorca odpowiednio zabezpieczył te roszczenia.

Artykuł 6 – Zapłata
a) O ile nie ustalono inaczej, wszystkie dostawy opłacane są w gotówce lub w formie zapłaty z góry. Jeśli strony nie ustalą inaczej, zasadniczo obowiązującym terminem zapłaty jest termin 14 dni od daty faktury. Strony mogą również ustalić na piśmie inny termin zapłaty. Obowiązujący termin zapłaty jest terminem ostatecznym.
b) Wszystkie koszty związane z zapłatą pokrywa odbiorca. Płatności w pierwszej kolejności są odliczane od kosztów, następnie od należnych odsetek, a na końcu od kwoty głównej i bieżących odsetek. Jeśli kwota główna składa się z wielu faktur, płatność odliczana jest od najstarszej wymaganej faktury lub faktur, niezależnie od numerów faktur podanych przez odbiorcę przy danej płatności.
c) Jeśli odbiorca nie dopełni obowiązku zapłaty w ciągu ustalonego terminu zapłaty, popełnia on zaniedbanie, w przypadku którego nie ma potrzeby kierowania zawiadomienia o nienależytym wykonaniu umowy. W przypadku zaniedbania odbiorca ma obowiązek zapłacić odsetki w wysokości 1% od kwoty głównej za miesiąc lub jego część. Jeśli odsetki ustawowe w myśl artykułu 6:119a lub artykułu 6:119 holenderskiego Kodeksu cywilnego są wyższe, odbiorca ma obowiązek zapłacić te odsetki ustawowe. 
d) Jeśli odbiorca nie dopełnia swoich zobowiązań związanych z płatnością, pokrywa on wszelkie koszty pozasądowe, które dostawca VACO może w granicach rozsądku poczynić w celu odzyskania należności. Koszty pozasądowej windykacji należności określa się na 15% kwoty głównej, chyba że odbiorca wykaże, że dostawca VACO poniósł szkodę o mniejszej wartości.
e) Jeśli dostawca VACO odwoła się przeciwko odbiorcy do sądu w sprawie zapłaty lub w jakikolwiek inny sposób odwoła się do sądu w sprawie przestrzegania umowy, odbiorca ma obowiązek zapłacić wszystkie koszty faktycznie poczynione przez dostawcę VACO w związku z postępowaniem sądowym, takie jak koszty pomocy prawnej, zajęcie mienia i koszty sądowe, jeśli dostawca VACO uzyska częściowo lub całkowicie korzystny wyrok sądu.

Artykuł 7 – Zgodność wykonania postanowień umowy
a) Dostawca VACO wykona postanowienia umowy według swojej najlepszej wiedzy i umiejętności oraz zgodnie z zasadami sztuki. Po zrealizowaniu dostawy odbiorca ma obowiązek niezwłocznie sprawdzić, czy dostawca VACO odpowiednio wykonał postanowienia umowy, a także w rozsądnym czasie, nie później niż w ciągu 10 dni roboczych, powiadomić dostawcę VACO na piśmie, jeśli postanowienia umowy nie zostały odpowiednio wykonane (termin zawity). Jeśli dokonanie zgłoszenia w tym terminie nie jest możliwe w granicach rozsądku, ostatecznym terminem jest termin 10 dni od chwili, kiedy wykryto lub można było wykryć wadę. 
b) Skargi nie uprawniają odbiorcy do wstrzymania zapłaty.
c) W przypadku skarg złożonych w terminie, o którym mowa w artykule 7 pkt a), odbiorca umożliwia dostawcy VACO wszczęcie kontroli w kierunku zasadności skargi. W przypadku uzasadnionych skarg odbiorca daje dostawcy VACO rozsądny termin na naprawienie lub wymianę wykonanej usługi lub dostarczonego przedmiotu. 
d) Wykonanie postanowień umowy między stronami uznaje się za odpowiednie, jeśli odbiorca nie dopełni obowiązku przeprowadzenia kontroli lub wydania powiadomienia, o którym mowa w artykule 7a. Jeśli w chwili dostawy odbiorca zatwierdzi podpisem prawidłowość odbioru, prawo do reklamacji dotyczącej ilości i widocznych szkód w zakresie otrzymanych przedmiotów ulega przepadkowi. Nie można rościć sobie żadnych praw w przypadku ewidentnych błędów literowych, drukarskich lub błędów w zapisie. 
e) Dostawca VACO odpowiada zarówno za prawidłowość dostarczonych przez siebie przedmiotów w stosunku do wysokości ceny, jak i za jakość świadczonych usług, z wyjątkiem sytuacji, w których:
• odbiorca nie przestrzegał wskazówek lub zaleceń wydanych przez dostawcę VACO lub jego dostawcę;
• mowa jest o użytkowaniu innym niż normalne;
• wady wystąpiły na skutek normalnego zużycia lub normalnego użytkowania;
• montaż, naprawa lub modyfikacja przedmiotu jest wykonywana przez strony trzecie na zlecenie odbiorcy;
• przepisy państwowe określają rodzaj lub jakość stosowanych materiałów;
• odbiorca udostępnia materiały lub przedmioty dostawcy VACO w celu przetworzenia;
• materiały, przedmioty i metody pracy są stosowane według wyraźnych instrukcji odbiorcy.

f) Jeśli dostawca VACO wymienia przedmioty na podstawie artykułu 7c lub 7e, wymienione przedmioty stają się jego własnością. Jeśli odbiorca korzystał już z przedmiotów, dostawca VACO ma prawo zażądać od odbiorcy zwrotu z tytułu użytkowania. Zwrot ten dotyczy okresu, w którym przedmiot był używany u odbiorcy lub stron trzecich, i odpowiada takiemu samemu stosunkowi do ceny zakupu jak okres użytkowania do normalnego okresu eksploatacji.

Artykuł 8 – Odpowiedzialność
a) Całkowita odpowiedzialność dostawcy VACO ogranicza się do naprawy, wymiany lub unieważnienia umowy. Dostawca VACO nie ma obowiązku zapłaty dalszych odszkodowań (odszkodowań z tytułu szkód wynikowych). Roszczenia dotyczące gwarancji wysuwane przez strony trzecie (producent lub importer), przejmowane są przez odbiorcę. 
b) Dostawca VACO, podmioty od niego zależne oraz zaangażowane przez nie strony trzecie nie ponoszą odpowiedzialności za szkody wobec osób, przedmiotów lub firmy odbiorcy i/lub stron trzecich, które są skutkami wad występujących w przedmiotach i/lub usługach dostarczonych przez dostawcę VACO, o ile nie ma mowy o zamierzonej lub świadomej lekkomyślności.
c) Odbiorca zwalnia dostawcę VACO z roszczeń stron trzecich wynikających z niedopełnień w zakresie dostarczonych przedmiotów lub wykonanych usług.
d) Odpowiedzialność dostawcy VACO ogranicza się ponadto do kwoty wypłaconej z tytułu ubezpieczenia, o ile ubezpieczenie zapewnia pokrycie danej odpowiedzialności. Jeśli w jakimkolwiek przypadku ubezpieczenie nie zapewnia pokrycia lub nie dochodzi do wypłaty odszkodowania, odpowiedzialność dostawcy VACO ogranicza się do wartości faktury z tytułu danego przedmiotu i/lub usługi.
e) W przypadku szkody spowodowanej na skutek wady dostarczonego przedmiotu dostawca VACO, który nie wyprodukował samodzielnie przedmiotu lub sprowadził go z kraju UE, powiadomi odbiorcę o adresie swojego dostawcy, producenta lub importera na terenie UE. Jeśli dostawca VACO nie jest (już) w stanie podać powyższych informacji lub wyprodukował przedmiot samodzielnie bądź sprowadził go z kraju UE, wówczas jego zobowiązania ograniczają się do zapisów ustawy (art. 6:185-193 holenderskiego Kodeksu cywilnego) oraz zapisów artykułu 8 pkt a).

Artykuł 9 – Zawieszenie i rozwiązanie umowy
a) Dostawca VACO ma prawo zawiesić wykonywanie postanowień umowy lub rozwiązać umowę bez konieczności zapłaty odszkodowania, jeśli:
• odbiorca nie spełnia lub nie spełnił (w całości lub terminowo) zobowiązań wynikających z umowy;
• po zawarciu umowy dostawca VACO ma uzasadnione podstawy, aby obawiać się, że odbiorca nie będzie w stanie spełnić (w całości lub terminowo) swoich zobowiązań;
• w chwili zawarcia umowy odbiorca jest zobowiązany do udzielenia odpowiedniego zabezpieczenia, ale zabezpieczenie to nie zostaje udzielone lub w ocenie dostawcy VACO nie jest ono wystarczające; 
• wystąpią nieprzewidziane okoliczności, które uniemożliwiają wypełnienie umowy przez odbiorcę, np. niewypłacalność odbiorcy, a w każdym razie takie nieprzewidziane okoliczności, które w rozsądnej i słusznej ocenie uniemożliwiają wymaganie od obu stron utrzymania umowy w niezmienionym stanie.
b) W przypadku rozwiązania umowy wszelkie roszczenia odbiorcy stają się natychmiast wymagalne, a dostawca VACO zastrzega sobie prawo do roszczeń odszkodowawczych.

Artykuł 10 – Prawo właściwe i rozwiązywanie sporów
a) Wszystkie umowy zawarte z dostawcą VACO podlegają prawu holenderskiemu. Wyraźnie wyklucza się zastosowanie konwencji CISG, nazywanej również konwencją wiedeńską.
b) Spory wynikające z umów zawartych z dostawcą VACO powinny być rozstrzygane przez holenderski Sąd w okręgu, w którym znajduje się statutowa siedziba dostawcy VACO, chyba że nie dopuszczają tego przepisy ustawowe.